上海电气集团股份有限公司关于向 关联方转让子公司股权的关联交易公告 ...

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原标题：上海电气集团股份有限公司关于向 关联方转让子公司股权的关联交易公告
                           (上接B103版)
上海电气研砼（徐州）重工科技有限公司是上海电气研砼建筑科技集团有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例26%，经营范围为：建筑工业化设备的研发、设计、生产、管理、安装和销售；建筑工业化管理及自动化软件的研发、设计与销售；机械设计、加工；机械设备、电子设备的销售；建筑工业化专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或紧急进出口的商品和技术除外）；生产自动化控制系统的研发、设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021年1-12月营业收入人民币25,857万元，净利润人民币274万元；2021年12月末资产总额53,775万元，负债总额人民币34,762万元（其中银行贷款总额人民币9,000万元，流动负债总额人民币25,401万元），资产净额人民币19,013万元；2021年12月31日资产负债率为64.64%。
2022年1-12月营业收入人民币26,684万元，净利润人民币661万元；2022年12月末资产总额人民币56,408万元，负债总额人民币36,356万元（其中银行贷款总额人民币7,000万元，流动负债总额人民币23,653万元），资产净额人民币20,052万元；2022年12月31日资产负债率为64.45%。
上海电气研砼建筑科技集团有限公司拟为其提供借款担保，期限六年，主要用于项目建设。
（31）上海电气研砼源昊（韶关）重工科技有限公司
上海电气研砼源昊（韶关）重工科技有限公司是上海电气研砼（徐州）重工科技有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例26%，经营范围为：建筑工业化设备的研究开发、设计、生产、管理、安装和销售；建筑工业化管理及自动化软件的研发、设计与销售；机械设计、加工；机械设备、电子设备的销售；建筑工业化专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或紧急进出口的商品和技术除外）；生产自动化控制系统的研究开发、设计与销售。
2021年1-12月营业收入人民币5,036万元，净利润人民币78万元；2021年12月末资产总额人民币15,996万元，负债总额人民币10,343万元（其中银行贷款总额人民币6,679万元，流动负债总额人民币3,664万元），资产净额人民币5,653万元；2021年12月31日的资产负债率为64.66%。
2022年1-12月营业收入人民币5,643万元，净利润人民币-734万元；2022年12月末资产总额人民币15,153万元，负债总额人民币10,225万元（其中银行贷款总额人民币5,195万元，流动负债总额人民币5,030万元），资产净额人民币4,928万元；2022年12月31日资产负债率为67.48%。
上海电气研砼（徐州）重工科技有限公司拟为其提供借款担保，期限六年，主要用于项目建设。
（32）Nedfast Holding B.V.
Nedfast Holding B.V.为上海集优机械有限公司的全资子公司，上海电气对其综合持股比例95.56%，经营范围为投资管理及贸易。
2021年1-12月营业收入603百万欧元，净利润8百万欧元；2021年12月末资产总额512百万欧元，负债总额350百万欧元（其中银行贷款总额125百万欧元，流动负债总额197百万欧元），资产净额162百万欧元；2021年12月31日资产负债率为68.36%。
2022年1-12月营业收入643百万欧元，净利润-1百万欧元；2022年12月末资产总额515.6百万欧元，负债总额352百万欧元（其中银行贷款总额114百万欧元，流动负债总额238百万欧元），资产净额164百万欧元；2022年12月31日的资产负债率为68.27%。
上海集优机械有限公司拟为其向部分客户出具股东支持函，期限三年。
（33）上海静淮湾置业有限公司
上海静淮湾置业有限公司为公司全资子公司上海电气集团置业有限公司的控股子公司，上海电气对其综合持股比例50%，经营范围为：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理，普通货物仓储服务，企业管理咨询，会议及展览服务。2022年尚未开展经营活动。
上海电气集团置业有限公司拟为其提供借款担保，期限十年，主要用于项目建设。
三、反担保措施
公司为上述非全资子公司提供非按股比的担保时，原则上将要求该公司或其他股东提供反担保，包括但不限于公司股权、信用保证、资产抵质押等反担保措施。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
公司独立董事发表以下意见：我们认为公司对2023年对外担保总额作出的预计符合公司实际业务开展的需要，没有损害公司股东利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。我们对《关于公司2023年对外担保的预案》表示同意，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属公司对外担保总额为人民币2,128,392万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为36.61%，其中公司及下属公司为全资及控股子公司对外担保额为人民币1,798,878万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为30.94%。公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持上海欣机机床有限公司（以下简称“欣机公司”）100%股权非公开协议转让给上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”），转让价格为以2022年10月31日为评估基准日的欣机公司股东全部权益价值评估值人民币686,915,804.11元（以最终经国资备案的评估值为准）。公司于2023年3月14日与电气控股就本次交易签署《股权转让协议》。
● 鉴于受让方电气控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司132,458,814股股份转让给电气控股。公司于2022年6月20日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。上述交易已提交公司2022年第二次临时股东大会批准。截至本公告日，上述交易已实施完成。（2）2022年9月27日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》，同意上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以未分配利润人民币8亿元转增资本金，本次转增后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加到人民币30亿元，财务公司各股东持股比例不变。截至本公告日，上述交易尚在实施中。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年3月14日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持欣机公司100%股权非公开协议转让给电气控股，转让价格为以2022年10月31日为评估基准日的欣机公司股东全部权益价值评估值人民币686,915,804.11元（以最终经国资备案的评估值为准）。公司于2023年3月14日与电气控股就本次交易签署《股权转让协议》。鉴于受让方电气控股为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
欣机公司为上海市军工路1146号房产的权利人，由于该处房地资产存在房、地权利人分属于欣机公司和电气控股的情况，本次股权转让可以解决公司因历史遗留原因导致存在瑕疵房产的问题。
（三）董事会审议情况
2023年3月14日，公司董事会五届七十七次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让符合公司经营发展需要，转让价格为欣机公司股东全部权益价值评估值，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（五）累计关联交易说明
至本次交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
上述电气控股2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与电气控股之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为欣机公司100%股权，交易方式为非公开协议转让，属于公司出售资产。
（二）交易标的基本情况
欣机公司为公司全资子公司上海机床厂有限公司（以下简称“上机公司”）分立时新设的分立公司，主营业务包括重型机床生产制造和园区物业管理，其主营产品重型机床与上机公司主营产品磨床分属不同机床类别。未来，欣机公司将逐步剥离重型机床生产制造业务，主营上海市军工路1146号园区的物业管理。
（三）权属状况说明
本次交易前，公司直接持有欣机公司100%股权。本次拟转让的欣机公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
欣机公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
上述欣机公司财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的定价情况
本次转让的欣机公司100%股权委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2022〕第0445号），本次评估采用资产基础法，评估基准日为2022年10月31日。欣机公司股东全部权益价值评估值为人民币68,691.58万元。
评估结果汇总情况
评估基准日：2022年10月31日 单位：人民币万元
根据《资产评估报告》，经评估的欣机公司股东全部权益价值的增值主要来源于非流动资产中的固定资产，账面价值为人民币12,355.89万元，评估值为人民币40,105.38万元，增值人民币27,769.49万元，增值比例225.11%，主要为房屋建（构）筑物增值人民币26,967.25万元，原因包括：（1）房屋建筑物和构筑物普遍建造时间较早，且大多数房屋建筑物已有过相应的更新改造，从而造成评估原值增值；（2）房屋建筑物和构筑物的会计折旧年限普遍短于评估经济耐用年限。
五、关联交易协议的主要内容
公司与电气控股于2023年3月14日签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
（一）股权转让
公司同意根据本协议约定的条款和条件在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）内采取非公开协议转让的方式将欣机公司100%的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给电气控股，电气控股同意根据本协议约定的条款和条件在产权交易所内采取非公开协议转让的方式自公司处受让拟转让股权（以下简称“本次交易”）。
（二）转让价款及支付
1、双方同意，拟转让股权的转让价款为人民币686,915,804.11元。双方确认，前述转让价款系根据欣机公司以2022年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值，由双方协商确定。
2、双方同意，电气控股应在本协议生效之日起五个工作日内，将全部转让价款人民币686,915,804.11元一次性支付至公司指定的银行账户。
3、双方同意，自评估基准日至协议生效日止的期间损益，由受让方承担。
（三）本协议生效的先决条件
本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：
1、本协议已经公司和电气控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、双方和欣机公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内外部决议程序。
（四）权利义务的转移
1、双方同意，本协议生效后，双方应积极配合至产权交易所办理产权交易手续，并取得产权交易所出具的产权交易凭证；配合并协助欣机公司向其工商登记机关申请办理本次交易所涉之工商变更登记手续。
2、双方同意，自前款规定的生效日起，电气控股取得拟转让股权，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
3、双方进一步同意，电气控股取得拟转让股权后，欣机公司原有的债权、债务由本次交易后的欣机公司继续享有和承担。
4、本协议生效后，电气控股即有权向欣机公司提名董事人选；公司有义务根据电气控股之要求，将欣机公司中现由公司提名的董事更换为电气控股指定人选。
六、关联交易对公司的影响
1、本次股权转让预计对公司将产生税前净收益约人民币2.87亿元（为管理层预计金额，最终金额以经审计的数据为准）。本次交易所得款项将用于补充公司日常营运资金，支持主业的健康发展。
2、欣机公司为上机公司分立时新设的分立公司，欣机公司主要业务为重型机床生产制造和园区物业管理，其主营产品重型机床与上机公司主营产品磨床分属不同机床类别，不构成同业竞争关系，本次股权转让对上机公司的业务不会造成实质影响。上机公司因生产经营需要，向欣机公司承租上海市军工路1146号园区部分厂房作为生产和仓储场地，合计租赁面积为50,667.01平方米，并每年向欣机公司支付租金和物业管理费。本次交易后，上机公司将继续向欣机公司承租上述厂房，租金和物业管理费标准参考同类厂房市场价格区间，全年租金合计人民币1,056.18万元，全年物业管理费合计人民币184.93万元。同时，欣机公司同意在同等市场条件下应将上述厂房优先租赁给上机公司。上机公司承租厂房所产生的费用将构成公司与电气控股的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的原则确定关联交易价格，并按照有关法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。
3、公司不存在为欣机公司提供担保、委托理财的情况，不存在欣机公司占用上市公司资金的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
2023年3月14日，公司董事会五届七十七次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。关联董事冷伟青女士、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让符合公司经营发展需要，转让价格为欣机公司股东全部权益价值评估值，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司132,458,814股股份转让给电气控股。公司于2022年6月20日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。上述交易已提交公司2022年第二次临时股东大会批准。截至本公告日，上述交易已实施完成。（2）2022年9月27日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》，同意财务公司以未分配利润人民币8亿元转增资本金，本次转增后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加到人民币30亿元，财务公司各股东持股比例不变。截至本公告日，上述交易尚在实施中。
九、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日
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